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整体资产并入公司后进行规范管理
发布日期 : 2019-02-23编辑 : admin 浏览次数 :

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司章程》规定,由董事长曹继华先生提议,民丰特种纸股份有限公司第七届董事会第十七次会议通知于2019年2月13日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2019年2月20日召开,以专人送达和通讯表决方式举行。会议应到董事9人,实到董事9人, 会议由董事长曹继华先生主持。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  1、 审议通过《关于吸收合并全资子公司浙江民丰山打士纸业有限公司的议案》

  公司对全资子公司浙江民丰山打士纸业有限公司予以吸收合并,注销其法人地位,整体资产并入公司后进行规范管理。浙江民丰山打士纸业有限公司全部资产、负债、业务和人员等均由公司承继。(详见公司临2019-006公告)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为减少管理层级、简化内部核算、降低管理成本、提高运营效率,公司拟对全资子公司浙江民丰山打士纸业有限公司(以下简称“民丰山打士”)予以吸收合并,注销其法人地位,整体资产并入公司后进行规范管理。民丰山打士全部资产、负债、业务和人员等均由公司承继。

  本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,批准权限在公司董事会审批权限内,无需经股东大会批准。本次吸收合并已经公司于2019年2月20日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过。

  1、合并方:民丰特种纸股份有限公司(1)成立日期:1998年11月12日(2)注册资本:35130万元(3)住所:浙江省嘉兴市甪里街70号(4)法定代表人:曹继华(5)统一社会信用代码:75N(6)经营范围:卷烟纸的生产销售。纸浆、纸和纸制品制造、销售,造纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务;机械配件的制造、加工;车船及机械设备维修;化工原料(不含危险品)、热、电、水的生产;按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务;仓储服务(不含危险品和易制毒化学品),包装装潢、其他印刷品印刷(限分支机构,凭《印刷经营许可证》经营)。

  2、被合并方:浙江民丰山打士纸业有限公司(1)成立日期:2000年11月8日(2)注册资本:8693.3878万元(3)住所:浙江省嘉兴市甪里街70号(4)法定代表人:沈志荣(5)统一社会信用代码:59F(6)股本结构:公司持有民丰山打士100%股权(7)经营范围:生产销售描图纸。

  1、公司通过整体吸收合并的方式合并民丰山打士全部资产、负债、业务和人员等,合并完成后公司存续经营,民丰山打士独立法人资格注销。

  3、合并完成后,公司注册资本及控股股东均不发生变化,被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司;被合并方全部债权及债务由公司依法继承。

  5、本事项批准权限在公司董事会审批权限内,无需经股东大会批准。公司授权董事长签署《吸收合并协议》,授权经营班子全权办理相关手续;同时履行法律、行政法规及其他相关规定。

  1、本次吸收合并民丰山打士有利于提高公司管理效率,进一步优化管理架构,减少管理层级和核算环节,有利于整合生产供应链,降低运营成本。

  2、民丰山打士作为公司全资子公司,其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围内,本次吸收合并不会对公司产生实质性影响,不会损害公司及股东的利益,符合公司未来发展的需要。